اعتمدت هيئة السوق المالية اللائحة التنفيذية المعدلة لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة، متضمنة حزمة من الأحكام التنظيمية التي تستهدف تعزيز مبادئ الحوكمة والشفافية والإفصاح، ورفع كفاءة مجالس الإدارات، وتنظيم تعيين مراجعي الحسابات.إلى جانب وضع ضوابط أكثر تفصيلاً لواجبات أعضاء مجالس الإدارات وآليات انتخابهم وإنهاء عضويتهم، بما يسهم في حماية حقوق المساهمين، وترسيخ أفضل الممارسات في الشركات المدرجة بالسوق المالية.تنظيم إيداع القوائم الماليةوتضمنت اللائحة أحكامًا تنظم إيداع القوائم المالية وتقارير مجلس الإدارة ومراجع الحسابات، وآليات تعيين مراجع الحسابات ومدد عمله، فضلًا عن تنظيم واجبات العناية والولاء لأعضاء مجالس الإدارات، وآلية انتخابهم باستخدام التصويت التراكمي، إضافة إلى تحديد الحالات والإجراءات المنظمة لانتهاء عضوية أعضاء مجالس الإدارات.ونصت المادة الثانية من اللائحة على أن يتم إيداع القوائم المالية للشركة، وتقرير مجلس الإدارة، وتقرير مراجع الحسابات، وفقًا للأحكام المنظمة للإفصاح عن القوائم المالية وتقارير مجالس الإدارات الواردة في قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، بما يضمن توحيد إجراءات الإفصاح والالتزام بالمتطلبات النظامية المعمول بها في السوق المالية.ضوابط تعيين مراجع الحساباتوأفردت اللائحة بابًا خاصًا لتنظيم تعيين مراجع حسابات الشركة، حيث أوجبت أن تتولى الجمعية العامة العادية تعيين مراجع الحسابات، مع تحديد أتعابه، ومدة عمله، ونطاق مهامه.ووضعت اللائحة سقفًا زمنيًا لمدة عمل مراجع الحسابات، بحيث لا يتجاوز مجموع مدة عمله سبع سنوات مالية، سواء كانت متصلة أو منفصلة، مع منح هيئة السوق المالية صلاحية تعديل هذه المدة لأي شركة أو قطاع وفقًا لما تقتضيه المصلحة التنظيمية.وأوضحت أن إعادة احتساب مدة عمل مراجع الحسابات لا تتم إلا بعد مضي ثلاث سنوات مالية متصلة على الأقل من تاريخ انتهاء آخر سنة مالية تولى خلالها مراجعة حسابات الشركة.وفيما يتعلق بالشريك المشرف على أعمال المراجعة لدى مراجع الحسابات، نصت اللائحة على ألا يتجاوز مجموع مدة إشرافه سبع سنوات مالية متصلة أو منفصلة، مع منح الهيئة كذلك صلاحية تعديل هذه المدة عند الحاجة، على أن يعاد احتسابها بعد مرور خمس سنوات مالية متصلة على الأقل من تاريخ انتهاء آخر سنة أشرف خلالها على مراجعة حسابات الشركة.**media[3032717]**استقلالية القرار ومنع تعارض المصالحوأوجبت اللائحة على أعضاء مجالس الإدارات ممارسة مهامهم باستقلالية وموضوعية، مع تجنب أي ظروف أو مواقف قد تؤثر في استقلال قراراتهم أو تصويتهم داخل المجلس.أكدت ضرورة التزام أعضاء المجلس ببذل العناية والحرص والمهارة المتوقعة من الشخص الحريص، وفقًا لما يمتلكونه من معرفة وخبرة، وبما يتفق مع أحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية والأنظمة ذات العلاقة.وشددت اللائحة على ضرورة تجنب جميع حالات تعارض المصالح، سواء كانت مباشرة أو غير مباشرة، مع الالتزام الكامل بالأحكام النظامية المنظمة لهذه الحالات.وألزمت أعضاء مجلس الإدارة بالإفصاح الفوري عن أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة لهم في الأعمال أو العقود التي تتم لحساب الشركة بمجرد العلم بها، مع التقيد بالإجراءات النظامية الخاصة بالإفصاح.وحظرت اللائحة على أعضاء مجلس الإدارة استغلال مناصبهم أو صلاحياتهم للحصول على منافع من الغير، أو قبول أي مزايا أو منافع مقابل القيام بعمل معين أو الامتناع عنه، بما يعزز مبادئ النزاهة والحوكمة داخل الشركات المدرجة.شددت اللائحة على ضرورة التزام الشركات بمعايير واضحة عند تحديد وصرف المكافآت، بحيث تكون عادلة ومتناسبة مع اختصاصات العضو، وحجم المسؤوليات الملقاة على عاتقه، والأهداف التي يسعى المجلس إلى تحقيقها خلال السنة المالية.واشترطت أن تكون المكافآت مبنية على توصية لجنة المكافآت، وأن تراعي طبيعة نشاط الشركة، وحجمها، والقطاع الذي تعمل فيه، إضافة إلى خبرات أعضاء مجلس الإدارة، مع التأكيد على ضرورة أن تكون المكافآت كافية لاستقطاب الكفاءات والمحافظة عليها دون إخلال بمبادئ الحوكمة.ومنعت اللائحة أعضاء مجلس الإدارة من التصويت على بند مكافآتهم خلال اجتماعات الجمعية العامة، تعزيزاً لمبدأ الحياد ومنع تعارض المصالح.السماح بمكافآت إضافية بضوابطوأجازت اللائحة منح عضو مجلس الإدارة مكافآت إضافية إذا كلف بأعمال تنفيذية أو فنية أو إدارية أو استشارية داخل الشركة بموجب ترخيص نظامي، وذلك إلى جانب المكافآت المستحقة له بصفته عضواً في مجلس الإدارة أو في اللجان المنبثقة عنه.وسمحت بأن تتفاوت قيمة مكافآت أعضاء المجلس وفقاً لخبرة كل عضو، واختصاصاته، واستقلاليته، وعدد الاجتماعات التي يحضرها، وغيرها من الاعتبارات المهنية، مع النص صراحة على عدم جواز ربط مكافآت أعضاء مجلس الإدارة المستقلين بصورة مباشرة أو غير مباشرة بأرباح الشركة، حفاظاً على استقلال قراراتهم.**media[3032721]**استرداد المكافآت المصروفة دون وجه حقوأقرت اللائحة حالات تستوجب حرمان عضو مجلس الإدارة من المكافآت أو إلزامه بإعادتها إلى الشركة.فإذا قررت الجمعية العامة إنهاء عضوية أحد الأعضاء بسبب تغيبه عن ثلاثة اجتماعات متتالية أو خمسة اجتماعات متفرقة دون عذر مشروع، فإنه لا يستحق أي مكافآت عن الفترة التالية لآخر اجتماع حضره، ويلتزم بإعادة جميع المبالغ التي صرفت له خلال تلك الفترة.زنصت اللائحة على أنه إذا تبين للجنة المراجعة أو لهيئة السوق المالية أن المكافآت صرفت استناداً إلى معلومات غير صحيحة أو مضللة وردت في تقرير مجلس الإدارة أو عرضت على الجمعية العامة، فيتعين على العضو إعادة تلك المكافآت، ويحق للشركة مطالبته باستردادها.إلزام الشركات بالإفصاح الكامل عن المكافآتوألزمت اللائحة مجالس إدارات الشركات بالإفصاح في تقاريرها السنوية عن سياسة المكافآت وآلية احتسابها، إلى جانب بيان جميع المبالغ والمزايا النقدية والعينية التي حصل عليها كل عضو، بما في ذلك المكافآت المرتبطة بأي أعمال تنفيذية أو فنية أو إدارية أو استشارية يؤديها داخل الشركة.تنظيم شامل للجمعيات العامة الإلكترونيةوأفردت اللائحة باباً متكاملاً لتنظيم اجتماعات الجمعيات العامة والخاصة باستخدام وسائل التقنية الحديثة، حيث أجازت للمساهمين حضور الاجتماعات والمشاركة في المناقشات والاطلاع على جداول الأعمال والمستندات ذات الصلة عبر وسائل إلكترونية توفر النقل المرئي والصوتي المباشر.وألزمت الشركات بتوفير اتصال مباشر يتيح للمساهمين الاستماع إلى المناقشات، ومتابعة العروض، وإبداء آرائهم، والمشاركة في التصويت بصورة آنية، بما يضمن تكافؤ الفرص بين جميع المساهمين، سواء حضروا الاجتماع حضورياً أو إلكترونياً.وأوجبت إتاحة التصويت الإلكتروني على بنود جدول الأعمال حتى للمساهمين الذين لا يحضرون الاجتماعات، على أن يبدأ فتح باب التصويت بعد نشر الدعوة إلى الجمعية، ولمدة لا تقل عن ثلاثة أيام قبل موعد انعقادها، ويستمر حتى انتهاء مناقشة كل بند والتصويت عليه.وأكدت اللائحة ضرورة وضع ضوابط دقيقة للتحقق من هوية المساهمين المشاركين إلكترونياً وأحقيتهم في التصويت، مع احتساب المشاركين عبر الوسائل التقنية والمصوتين إلكترونياً ضمن النصاب النظامي اللازم لصحة انعقاد الجمعيات العامة والخاصة.وأجازت للشركات توجيه الدعوات لاجتماعات الجمعيات العامة والخاصة عبر وسائل التقنية الحديثة، بما ينسجم مع أحكام نظام الشركات، ويعزز التحول الرقمي في أعمال الشركات المدرجة، وييسر مشاركة المساهمين في صنع القرار، ويرفع كفاءة منظومة الحوكمة والإفصاح في السوق المالية السعودية.وأجازت اللائحة للشركات شراء أسهمها العادية أو الممتازة أو القابلة للاسترداد إذا نص نظامها الأساس على ذلك، على أن يكون الشراء لغرضين محددين، هما تخفيض رأس المال أو الاحتفاظ بالأسهم كأسهم خزينة.وحددت اللائحة سقفاً لأسهم الخزينة، بحيث لا يجوز أن تتجاوز في أي وقت 10% من فئة الأسهم محل الشراء، في خطوة تستهدف المحافظة على هيكل الملكية ومنع التوسع غير المبرر في عمليات إعادة شراء الأسهم.واشترطت استيفاء الشركة لمتطلبات الملاءة المالية قبل تنفيذ عملية الشراء، وذلك بموجب تقرير يصدره المحاسب القانوني، يؤكد امتلاك الشركة رأس مال عامل يكفي لتغطية احتياجاتها لمدة اثني عشر شهراً تالية لعملية الشراء، وألا تقل قيمة أصولها عن قيمة التزاماتها، بما فيها الالتزامات المحتملة، قبل شراء الأسهم وبعده، وفقاً لأحدث قوائم مالية معتمدة.وألزمت اللائحة كذلك بألا يتجاوز الرصيد المدين لأسهم الخزينة رصيد الأرباح المبقاة للشركة، بما يضمن عدم استخدام عمليات إعادة الشراء على نحو يؤثر في المركز المالي للشركة أو حقوق مساهميها.**media[3032720]**موافقة الجمعية العامة شرط أساسيوأكدت اللائحة ضرورة الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية قبل تنفيذ أي عملية شراء للأسهم، مع تحديد الحد الأعلى لعدد الأسهم المطلوب شراؤها، والغرض من الشراء، وآلية تمويل العملية.منحت الجمعية العامة صلاحية تفويض مجلس الإدارة بإتمام عمليات الشراء.....
لقراءة المقال بالكامل، يرجى الضغط على زر "إقرأ على الموقع الرسمي" أدناه
هذا المحتوى مقدم من اليوم - السعودية
