أصدرت وزارة التجارة والصناعة وترويج الاستثمار القـــرار الوزاري رقــم ٥/٢٠٢٥ بإصدار مبادئ حوكمة الشركات التجارية المساهمة المقفلة.
استنادا إلى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم السلطاني رقم 18/2019، وإلى لائحة الشركات التجارية الصادرة بالقرار الوزاري رقم 146/2021، وبناء على ما تقتضيه المصلحة العامة،
تـقـــرر
المــادة الأولـــــى
فـيما عــدا الشركــات التي تمتلك الحكومة حصصا فـيها، يعمـــل فـي شـــأن حوكمـــة الشركـــات التجارية المساهمة المقفلة بأحكام المبادئ المرفقة.
المــادة الثانيـــــة
يجب على الشركات المخاطبة بأحكام المبادئ المرفقة توفـيق أوضاعها بما يتفق وأحكامها خلال عام من تاريخ العمل بها.
المــادة الثالـثــــة
تستمر مجالس إدارة الشركات القائمة إلى حين انتهاء مدتها، على أن تتم إعادة تشكيلها وفقا لأحكام المبادئ المرفقة.
المــادة الرابعــــة
يلغى كل ما يخالف هذا القرار، والمبادئ المرفقة، أو يتعارض مع أحكامهما.
المــادة الخامســـة
ينشر هذا القرار فـي الجريدة الرسمية، ويعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره.
صـدر فـي: ٥ مـن رجـــــــــب ١٤٤٦هـ
الموافـــــق: ٥ مـن ينــايــــــــر ٢٠٢٥م
قيـس بن محمـد بن موســى اليوســــف
وزير التجارة والصناعة وترويج الاستثمار
مبادئ حوكمة الشركات التجارية المساهمة المقفلة
الفصــل الأول
التعريفــات والأحكــام العامــة
المــادة ( ١ )
فـي تطبيق أحكام هذه المبادئ، يكون للكلمات والعبارات الآتية المعنى المبين قرين كل منها، ما لم يقتض سياق النص معنى آخر:
١ الـــوزارة:
وزارة التجارة والصناعة وترويج الاستثمار.
٢ الشركــة:
شركة تجارية مساهمة مقفلة.
٣ مجلس الإدارة:
مجلس إدارة الشركة.
٤ العضو:
عضو مجلس الإدارة.
٥ الإدارة التنفـيذية:
الرئيس التنفـيذي أو المدير العام بحسب الأحوال وكل تنفـيذي يتبع مجلس المديرين أو مجلس الإدارة، أو يخول له القيام ببعض اختصاصات مجلس المديرين أو مجلس الإدارة.
٦ الحوكمـــة:
مجموعة المبادئ والمعايير والإجراءات التي تحقق الانضباط المؤسسي فـي إدارة الشركــة وفقـــا للمعاييـــر والأساليب العالمية، وذلك من خلال تحديد مسؤوليات وواجبـــات أعضــاء مجلس الإدارة والإدارة التنفـيذية للشركة، وتأخذ فـي الاعتبار حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح.
٧ الشفافـيــة:
توفـير المعلومات التي تحتاجها الجهات الرقابية، والمساهمون، والمستثمرون، والأطراف ذات العلاقة فـي الوقت المناسب وبالكيفـية المناسبة، بما يمكنهم من اتخاذ قراراتهم، والقيام بأعمالهم بشكل صحيح.
٨ عمال الإدارة العليا:
كل من يمتلك السلطة والصلاحية والمسؤولية فـي مجالات التخطيط والتوجيه والرقابة على أنشطة الشركة بشكل مباشر أو غير مباشر، أو من يختص مجلس الإدارة بتعيينهم فـي الوظائف العليا والتي تشمل وظيفة مدير عام وأعلى وما يماثلها من مسميات.
٩ المساهمـــون:
الأشخاص الطبيعيون أو الاعتباريون الذين يملكون حصصا أو أسهما فـي الشركة.
١٠ الأطراف ذات العلاقة:
تشمل كلا من:
أ أعضاء مجلس الإدارة أو كل من يعمل فـي الإدارة العليا فـي الشركة أو الشركات التابعة لها أو المنشآت التي تسيطر الشركة عليها أو للشركة تأثير جوهري على قراراتها.
ب جميع الأشخاص من داخل الشركة أو خارجها، الذين يسيطرون بطريقة مباشرة أو غير مباشرة على قرارات الشركة أو أعمالها أو تربطهم علاقة بالشركة من شأنها أن تؤثر على قراراتها.
ج التاجــــر الفــرد أو الشركــات المملوكــة بنسبة (100٪) مائة فـي المائة للأشخاص المشار إليهم فـي البندين (أ، ب).
١١ الوثائق الرسمية للشركة:
عقــــد تأسيـــس الشركــــة ونظامهـــا الأساســـي وسجلـــها التجـــاري واتفاقيــة الإدارة، إن وجدت.
المــادة ( ٢ )
تلتزم الشركة بتعديل نظامها الأساسي بما لا يتعارض مع أحكام هذه المبادئ، وعلى الوزارة متابعة التزام الشركة بذلك.
المــادة ( ٣ )
يجب على الشركة الالتزام بالآتي:
١ معايير الإفصاح والشفافـية المنصوص عليها فـي هذه المبادئ.
٢ إعداد قوائم مالية نصف سنوية غير مدققة، وأخرى مدققة عند نهاية فترة الإقرار المالي، ورفعها إلى الوزارة خلال يومي عمل من اعتماد مجلس الإدارة.
٣ إعداد تقرير سنوي فـي نهاية كل فترة إقرار مالي، على أن يكون مدققا من قبل مراقب حسابات خارجي، ويجب أن يتضمن هذا التقرير على الأخص الآتي:
أ تحديد مجلس الإدارة، مع تحديد الأعضاء المستقلين.
ب اللجان المتخصصة المنبثقة عن مجلس الإدارة، وعددها وأعمالها خلال عام.
ج إجمالي أجور ومكافآت أعضاء مجلس الإدارة.
د إجمالي الأجور والمكافآت المقررة للإدارة العليا.
هـ القوائم المالية المدققة.
و أنشطة المسؤولية الاجتماعية للشركة مع بيان المبالغ المنفقة.
الفــصل الثانــي
تشكيــل مجلــس الإدارة ومسؤولياتــه
المــادة ( ٤ )
يشكل مجلس الإدارة من أعضاء يتمتعون بالكفاءة والخبرة والمهارة، مستوفـين شروط العضوية المقررة، على أن يكون من بينهم أعضاء مستقلون، ويحدد النظام الأساسي للشركة عدد أعضائه، ويكون تشكيله فرديا، بحيث لا يقل عددهم عن (3) ثلاثة أعضاء، ولا يزيد على (11) أحد عشر عضوا.
المــادة ( ٥ )
يشترط فـيمن يترشح لعضوية مجلس الإدارة، بالإضافة إلى الشروط الواردة فـي المادة (60) من لائحة الشركات التجارية المشار إليها، ما يأتي:
١ المؤهلات والخبرات التي تتناسب مع طبيعة أنشطة الشركة والغرض من تأسيسها.
٢ القــدرة علــى المساهمـــة بفاعليـــة فـي إدارة الشركة، والتعامل مع الآخرين بحزم ومسؤولية.
٣ ألا تتعارض مصالح عمله اليومي مع عضويته فـي مجلس الإدارة.
٤ القدرة على التعامل مع الآخرين بحزم ومسؤولية وتعاون، وأن يتسم بالنزاهة والاستقامة والأمانة.
٥ التمتع بالحكمة والفطنة والقدرة على اتخاذ القرارات المناسبة.
٦ الرؤية الاستراتيجية والقدرة على التوجيه وتشجيع الإبداع والابتكار فـي الشركة.
٧ الخبرة اللازمة فـي الجوانب المالية وتمويل الشركات.
٨ فهم اتجاهات الإدارة والقدرة على التعامل مع الأزمات قصيرة الأجل والأزمات الممتدة.
٩ الخبرة المناسبة فـي مجال أنشطة الشركة.
١٠ الخبرة التجارية فـي الأسواق العالمية إذا كانت الشركة لديها تعاملات مع هذه الأسواق.
المــادة ( ٦ )
تلتزم الشركة عند تشكيل مجلس الإدارة بالآتي:
١ أن يكون ثلث أعضاء المجلس على الأقل غير تنفـيذيين.
٢ ألا يجمع العضو بين منصب رئيس مجلس الإدارة أو نائبه وبين منصب الرئيس التنفـيذي.
٣ أن يكـــون عـــدد الأعضـــاء المستقلـــين فـي مجلــــس الإدارة (2) عضويـن على الأقل إذا تجاوز عدد الأعضاء أكثر من (7) سبعة أعضاء، ويكون عضوا واحدا على الأقل إذا تــجاوز إجمالي أصول الشركة حسب القوائم المالية المدققة (5.000.000) خمسة ملايين ريال عماني، أو إذا تجاوز عدد المساهمين (50) خمسين مساهما فـي الشركة.
المــادة ( ٧ )
يجب على الشركة أن تحتفظ بنسخ من جميع استمارات الترشح لعضوية مجلس الإدارة.
المــادة ( ٨ )
يتولى المستشار القانوني للشركة تسلم استمارات الترشح للعضوية واعتمادها بعد التأكد من تدوين جميع البيانات المطلوبة بها، ثم يقوم بمراجعتها والتحقق من استيفاء المرشحين الشروط الواجب توفرها، على أن تكون عملية الانتخاب متوافقة مع قانون الشركات التجارية المشار إليه، والنظام الأساسي للشركة.
المــادة ( ٩ )
تنتـــخب الجمعيـــة العامـــة العاديـــة أعضاء مجلس الإدارة، من بين المستوفـين للشروط المنصوص عليها فـي هذه المبادئ، ووفقا للإجراءات المحددة فـيها.
المــادة ( ١٠ )
تتخذ الشركة الإجراءات اللازمة لضمان شفافـية عملية الترشيح لعضوية مجلس الإدارة ومجالس إدارة الشركات التابعة لها.
المــادة ( ١١ )
تقوم الشركة قبل البدء فـي إجراءات عقد اجتماع الجمعية العامة المدرج ضمن جدول أعمالها انتخاب مجلس للإدارة بالآتي:
١ توجيه إعلان للجمهور، قبل (14) أربعة عشر يوما على الأقل من موعد انعقاد الجمعية العامة، لدعوة من يرغب فـي الترشح لعضوية مجلس الإدارة ليكون عضوا مستقلا، وبيان معايير العضوية والاستقلالية المنصوص عليها فـي هذه المبادئ.
٢ اقتراح مرشحين مستقلين أو غير مستقلين لعضوية مجلس الإدارة.
ويتم تسليم قائمة المترشحين لعضوية مجلس الإدارة إلى المستشار القانوني للشركة قبل (7) سبعة أيام على الأقل من موعد انعقاد الجمعية العامة.
المــادة ( ١٢ )
يجب أن يتمتع رئيس مجلس الإدارة بمهارات قيادية عالية تؤهله لإدارة المجلس بانسجام، وعليه فـي سبيل تحقيق ذلك، الآتي:
١ تعزيز مبادئ الحوكمة وممارستها داخل المجلس.
٢ التأكـــد مـــن أن جميـــع الأعضاء حصلوا على معلومات دقيقة وواضحة فـي شأن الأعمال المعروضة على مجلس الإدارة قبل موعد الاجتماع بوقت كاف.
٣ التأكيد على التزام الأعضاء بقانون الشركات التجارية واللائحة والنظام الأساسي للشركة والعمل به.
٤ الحفاظ على العلاقة الودية بين أعضاء مجلس الإدارة، وتعزيز الحوار البناء، وإدارة الخلافات القائمة، وحلها بشكل جيد.
٥ تعزيز كفاءة التواصل مع المساهمين.
٦ تطوير العلاقة بين مجلس الإدارة والإدارة التنفـيذية فـي إطار التفاهم المشترك بما يخدم مصالح الشركة.
المــادة ( ١٣ )
يشترط فـي العضو المستقل الآتي:
١ أن يكون مستقلا فـي الرأي بما يمكنه من اتخاذ القرارات التي تخدم أغراض الشركة.
٢ النظر بموضوعية فـي مصالح الشركة، والحفاظ على مصالح صغار المساهمين.
٣ أن يكون مشهودا له بالنزاهة والاستقامة.
٤ ألا تكون له مصلحة أو علاقة مادية أو اقتصادية أو مالية مع الشركة أو أي من المنشآت التابعة لها أو المملوكة لها.
٥ ألا يكون لديه عضوية أو يعمل فـي شركة تعمل فـي أي نشاط مشابه ومنافس لهذه الشركة، ما لم توافق على تعيينه الجمعية العامة العادية.
المــادة ( ١٤ )
عند اختيار الأعضاء المستقلين، يجب وضع المعايير المناسبة للاستقلالية وفق الاشتراطات المنصوص عليها فـي المادة (13) من هذه المبادئ قبل تلقي استمارات الترشيح، ويقوم مجلس الإدارة بدراسة الخيارات المتاحة لتعيين الأعضاء المستقلين، كما يقوم المجلس بدراسة درجة الاستقلالية قبل عرض الاستمارات على الجمعية العامة السنوية.
المــادة ( ١٥ )
تكون مهام العضو المستقل فـي مجلس الإدارة الآتي:
١ المساعـــدة فـــي اتخــاذ قـــرار مستـــقل فـي المسائل الاستراتيجية، وفـي الأداء والموارد وإدارة المخاطر ومعايير السلوك المهني.
٢ تقديم رأي موضوعي فـيما يتعلق بعملية تقييم مجلس الإدارة والإدارة التنفـيذية.
٣ الحفاظ على حقوق صغار المساهمين.
٤ السعي لتحقيق أفضل مصلحة للشركة بهدف حماية حقوق المساهمين والعاملين.
٥ الحفـــاظ علــى سريــة المعلومات فـيما يتعلق بالجوانب التجارية والتقنية والمسائل الحساسة الأخرى ما لم يكن الإفصاح قد وافق عليه مجلس الإدارة أو تم بموجب القانون.
المــادة ( ١٦ )
يجــب علــى العضو المستقل تقديم إقرار بالاستقلالية، وإبلاغ الشركة فور فقدانه صفة الاستقلاليـــة، ويعتـــبر أي قـــرار شــارك فـي اتخاذه أو التصويت عليه وهو فاقد صفة الاستقلالية ملغى، ما لم يكن احتساب صوته غير مؤثر فـي اتخاذ القرار، وعلى مجلس الإدارة ضمـــان استمـــرار الـــتزام الشركـــة بنسبة الأعضاء المستقلين فـي عضوية المجلس، كما يجب على العضو المستقل فـي نهاية كل سنة مالية موافاة الشركة بأي تطورات تؤثر على استقلاليته.
المــادة ( ١٧ )
تنتفـي صفة الاستقلالية عن العضو عند تحقق أي من الحالات الآتية:
١ إذا كان يشغل وظيفة حكومية أو كان عضوا منتخبا أو معينا فـي أي من المجالس المنتخبة أو المعينة أو يعمل فـي أي من الشركات التي تمتلك الحكومة حصصا فـيها.
٢ إذا انقضى على ترك خدمته فـي أي من الجهات المشار إليها فـي البند (1) مدة تقل عن (12) اثني عشر شهرا.
٣ إذا كان مالكا لما نسبته (10٪) عشرة فـي المائة أو أكثر من أسهم الشركة أو أي من الشركات التابعة لها.
٤ إذا كان ممثلا لشخص اعتباري يملك ما نسبته (10٪) عشرة فـي المائة أو أكثر من أسهم الشركة أو أي من الشركات التابعة لها.
٥ إذا كانت تربطه صلة قرابة من الدرجة الأولى مع أي من أعضاء مجلس الإدارة فـي الشركة أو أي من الشركات التابعة لها.
٦ إذا كانـــت تربطــه صلــة قرابــة من الدرجة الأولى مع أي من عمال الإدارة العليا فـي الشركة أو أي من الشركات التابعة لها.
٧ إذا كان عضو مجلس إدارة فـي أي من الشركات التابعة للشركة.
٨ إذا كان يعمل خلال العامين السابقين لترشحه لدى أي من الشركات التابعة للشركة.
٩ إذا كان مالكا لما نسبته (10٪) عشرة فـي المائة من أسهم أي من الأطراف المشار إليها فـي هذه المادة خلال العامين السابقين لترشحه.
المــادة ( ١٨ )
يجب على مجلس الإدارة فـي سبيل ضمان جودة أداء الأعضاء القيام بالآتي:
١ وضع آلية لمتابعة أداء الأعضاء لمهام عملهم، والتزامهم بمعايير السلوك المهني، والانضباط فـي حضور اجتماعات المجلس، ووضع إجراءات مساءلتهم عند تقصيرهم.
٢ تحديد المهارات المطلوب توفرها لعضوية مجلس الإدارة، وله أن يكلف بذلك لجنة الترشيحات والمكافآت (إن وجدت)، ورفع التوصيات إلى الجمعية العامة.
المــادة ( ١٩ )
يعين مجلس الإدارة فور انتخابه أمين سر للمجلس من ذوي الخبرات والمؤهلات فـي مجال القانـــون أو المحاســبة أو التدقيــق أو أمانة سر الشركات، على أن تتوفر لديه خبرة عملية فـي مجال الإدارة لمدة مناسبة لا تقل عن (3) ثلاثة أعوام على الأقل.
المــادة ( ٢٠ )
يختص أمين سر مجلس الإدارة بالآتي:
١ إعداد محاضر مجلس الإدارة وقراراته، وتنظيم اجتماعاته، وتوثيق مداولاته وقراراته.
٢ متابعة تنفـيذ قرارات مجلس الإدارة.
٣ التنسيق مع المستشار القانوني ومراقب الحسابات فـي إنجاز المهام التي تم تكليفهما بها من مجلس الإدارة.
المــادة ( ٢١ )
يراعى بالنسبة لاجتماعات مجلس الإدارة الآتي:
١ أن يعقد (4) أربعة اجتماعات على الأقل فـي العام.
٢ ألا تتجاوز المدة بين أي اجتماعين (120) مائة وعشرين يوما، كحد أقصى.
٣ أن يرســـل جـــدول أعمال الاجتماع الدوري إلى جميع أعضاء المجلس قبل موعد الاجتماع بمدة لا تقل عن (7) سبعة أيام عمل.
٤ أن يرسل جدول أعمال الاجتماعات المستعجلة والطارئة إلى جميع الأعضاء قبل موعد الاجتماع على الأقل بـ (3) ثلاثة أيام عمل، ما لم يقرر رئيس مجلس الإدارة للضرورة القصوى عقد الاجتماع خلال (24) أربع وعشرين ساعة.
وإلا كان لأعضاء مجلس الإدارة الامتناع عن التصويت، وقيد ذلك وأسبابــه فـــي محضــر الاجتماع، ما لم يتم تأجيل الاجتماع إلى حين توفر المعلومات المطلوبة.
المــادة ( ٢٢ )
يجوز لمجلس الإدارة أن يعقد اجتماعاته عن طريق وسائل الاتصال الحديثة، أو أن يوافق على مشاركة أي من الأعضاء فـي مداولات الاجتماع عن طريق هذه الوسائل، وعلى مجلس الإدارة وضع ضوابط استخدام وسائل الاتصال الحديثة فـي عقد الاجتماعات ومشاركة الأعضاء عن طريقها، شريطة ضمان قدرة أمين سر مجلس الإدارة على رؤية جميع الأعضاء وسماعهم والاحتفاظ بنسخة من تسجيل الاجتماعات المنعقدة بواسطة وسائل الاتصال الحديثة ومشاركتها مع الوزارة والجهات القضائية إن طلب منه ذلك.
المــادة ( ٢٣ )
فـيما عدا اعتماد البيانات المالية المدققة، يجوز لمجلس الإدارة أن يعتمد قراراته بالتمرير، شريطة إدراجها فـي جدول أعمال الاجتماع الذي يلي مباشرة تمرير هذه القرارات للمصادقة عليها، وعلى مجلس الإدارة وضع شروط وضوابط تمرير قراراته، وذلك دون الإخلال بالأحكام المتعلقة بشرط الأغلبية وتجنب تضارب المصالح، والضوابط المنصوص عليها فـي المادة (65) من لائحة الشركات التجارية المشار إليها.
المــادة ( ٢٤ )
يجب على أعضاء مجلس الإدارة ورئيسه الالتزام بإجراءات انعقاد اجتماعات المجلس ومناقشاته، وتوافقها مع ما ورد فـي أنظمة الشركة، واللوائح والتشريعات ذات الصلة، والضوابط التي تصدرها الجهات الرقابية الأخرى المختصة.
المــادة ( ٢٥ )
يجب على الشركة الاحتفاظ بالوثائق الرسمية لها، وتقاريرها وبياناتها، والنسخ الأصلية من محاضر اجتماعات مجلس الإدارة الموقعة، وأي وثائق أخرى يوجه المجلس بإيداعها فـي أمانة سر الشركة.
الفــصل الثالــث
اختصاصـات مجلـس الإدارة وصلاحياتـه
المــادة ( ٢٦ )
يتولى مجلس الإدارة بصفة خاصة الآتي:
١ تحديد الرؤية المستقبلية للشركة، وهيكلها التنظيمي، ووضع مؤشرات أداء قابلة للتنفـيذ فـي إطار زمني معقول، وتحديثها دوريا.
٢ اعتماد السياسات التجارية والمالية المرتبطة بأداء أعمال الشركة وتحقيق أغراضها، ومراجعتها دوريا.
٣ وضـــع الخطـــط اللازمـــة لتنفـيـــذ استراتيجيــــة الشركــة ومراجعتهــا وتحديثها من فترة لأخرى.
٤ اعتماد اللوائح والأنظمة الداخلية المتعلقة بتصريف أعمال الشركة.
٥ اعتمـــاد سياســة الإفصــاح عن البيانات الدورية، وتقرير حوكمة الشركة ومتابعة تطبيقها.
٦ تحديـــد اختصاصـــات وصلاحيــــات الإدارة التنفـيذيـــة، واعتماد سياسة تفويض وتنفـيذ الأعمال المنوطة بها.
٧ مراقبة أداء الإدارة التنفـيذية، والتأكد من حسن سير العمل بما يتفق مع القوانين والأنظمة المعمول بها ويحقق أهداف الشركة.
٨ مراجعة صفقات وتعاملات الأطراف ذات العلاقة واعتمادها.
٩ التأكد من فعالية النظم والسياسات المعمول بها فـي الشركة بما يمكنها من تحقيق أهدافها.
١٠ تعيين الرئيس التنفـيذي (ومن فـي حكمه)، وكل تنفـيذي يتبعه، والمستشار القانوني، ورئيس وحدة التدقيق الداخلي، أو ضابط الالتزام (إن وجد)، وتحديد حقوقهم واختصاصاتهم.
١١ قياس أداء اللجان المتخصصة وشاغلي المناصب المشار إليها فـي البند (10) بشكل سنوي على الأقل.
١٢ اعتماد البيانات المالية الربعية والسنوية المتعلقة بأنشطة الشركة.
١٣ اعتماد سياسة الإبلاغ عن التجاوزات.
١٤ اعتماد السياسات المتعلقة بسرية معلومات الشركة وعدم إفشائها، وذلك عند العمل مع شركات منافسة.
١٥ التأكد من كفاءة الأنظمة واللوائح والضوابط الداخلية فـي مختلف التقسيمات فـي الشركة، بما فـي ذلك الإدارة المالية وعملياتها والتزاماتها وإدارة المخاطر.
المــادة ( ٢٧ )
يجب على مجلس الإدارة التأكد من قيام الإدارة التنفـيذية بوضع ضوابط داخلية ونظام محكم لإدارة المخاطر للحفاظ على مصالح المساهمين وأصول الشركة.
كما يجب عليه التحقق من فاعلية أنظمة الرقابة الداخلية فـي جميع أقسام الشركة، بما فـي ذلك الإدارة المالية والعمليات المرتبطة بها وإدارة الأزمات والمخاطر وكفايتها، وتضمين ذلك فـي التقرير السنوي للحوكمة.
المــادة ( ٢٨ )
يقوم رئيس مجلس الإدارة خلال مدة لا تتجاوز (90) تسعين يوم عمل من تشكيل مجلس الإدارة بوضع نظام لتعريف أعضاء مجلس الإدارة الجدد بعمل الشركة لا سيما الجوانب المالية والقانونية، وتدريبهم إذا ما لزم الأمر على نفقة الشركة فـي مجالات الحوكمة، وضبط التجاوزات الإدارية والمالية، والمهارات الواجب توفرها فـي أعضاء مجلس الإدارة.
المــادة ( ٢٩ )
يتولى مجلس الإدارة اعتماد السياسات المتعلقة بتفويض السلطات إلى الإدارة التنفـيذية وتحديثها بشكل دوري، ويجب أن تشمل هذه التفويضات مختلف الوظائف المتعلقة بالشؤون المالية والإدارية، وشؤون العاملين وغيرها من الوظائف الضرورية لتشغيل الشركة وإدارتها بكفاءة.
المــادة ( ٣٠ )
يجب على مجلس الإدارة تحديد دوره ودور الإدارة التنفـيذية فـي المحافظة على التوازن بين المسائل التي يتعين أن يبت فـيها المجلس وتلك التي يتم تفويضها للإدارة، كما يجب أن تخضع للمراجعة الدورية المنتظمة من مجلس الإدارة. على أن يتم توزيع سلطات اتخـــاذ القـــرار علــى مختلف مستويات الإدارة لتعزيز الثقة وتسهيل العمليات، مع الأخذ فـي الاعتبار توخي المخاطر المحتملة.
المــادة ( ٣١ )
لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة الإدلاء بأي تصريحات أو بيانات أو معلومات دون إذن كتابي مسبق من مجلس الإدارة أو رئيسه، وعلى مجلس الإدارة تحديد متحدث رسمي واحد أو أكثر باسم الشركة.
المــادة ( ٣٢ )
يجوز لمجلس الإدارة تشكيل لجان متخصصة من بين أعضائه من بينها لجنة إدارة المخاطر، ولجنة الترشيحات والمكافآت.
كما يجب على المجلس تشكيل لجنة للتدقيق وفقا للشروط والضوابط المنصوص عليها فـي المادة (66) من لائحة الشركات التجارية المشار إليها.
وفـي جميع الأحوال، ينبغي أن يتضمن قرار تشكيل اللجان تسمية أعضائها، ونظام عملها ومدته، وأي أحكام أخرى ذات صلة.
المــادة ( ٣٣ )
يحظر الجمع بين رئاسة أي من اللجان التي يشكلها مجلس الإدارة، كما لا يجوز الجمع بين رئاسة لجنة التدقيق وإدارة المخاطر ورئاسة مجلس الإدارة، ما لم تستقل لجنة إدارة المخاطر عن لجنة التدقيق.
المــادة ( ٣٤ )
يجب عند تشكيل لجنة التدقيق وإدارة المخاطر، مراعاة الآتي:
١ ألا يقل عدد أعضاء اللجنة عن (3) ثلاثة أعضاء، وأن يكون أغلبهم من الأعضاء غير التنفـيذيين.
٢ أن تتوفر خبرة مالية ومحاسبية لدى واحد (على الأقل) من أعضاء اللجنة.
٣ أن يكون رئيس اللجنة من بين الأعضاء المستقلين.
المــادة ( ٣٥ )
تتولى لجنة التدقيق وإدارة المخاطر معاونة مجلس الإدارة فـي الآتي:
١ التحقق من مدى قدرة الإدارة التنفـيذية على تنفـيذ الضوابط والموجهات التشغيلية التي حددها لها مجلس الإدارة.
٢ قياس ومتابعة مدى ملاءمة أنظمة الرقابة الداخلية وفاعليتها.
٣ إيجاد سياسات تحافظ على أصول الشركة وموجوداتها البشرية والمادية والفكرية.
المــادة ( ٣٦ )
تعقد لجنة التدقيق وإدارة المخاطر اجتماعاتها بحضور أغلبية أعضائها، وتختار اللجنة فـي أول اجتماع لها رئيس اللجنة على أن يكون من الأعضاء المستقلين، ويجوز لمجلس الإدارة تسمية رئيس اللجنة فـي قرار تشكيلها.
المــادة ( ٣٧ )
تمارس لجنة التدقيق وإدارة المخاطر بصفة خاصة الاختصاصات الآتية:
١ الإشراف على أعمال التدقيق الداخلي فـي الشركة، ودراسة نظام الرقابة الداخلية، ومراجعته، وتقديم تقرير مكتوب إلى مجلس الإدارة عن توصياتها بشأنه بشكل سنوي، ومتابعة تنفـيذ الإجراءات التصحيحية للملاحظات الواردة فـيه.
٢ التأكد من مدى ملاءمة أنظمة الرقابة الداخلية بالشركة وكفايتها، سواء من خلال الاعتماد على التقارير الدورية للمدققين الداخليين، ومراقبي الحسابات الخارجيين، أو الاستعانة بجهات استشارية متخصصة فـي هذا المجال.
٣ التوصية بتعيين مراقبي الحسابات الخارجيين وإنهاء عقودهم وتحديد أتعابهم، ويراعى عند التوصية بالتعيين التأكد من استقلاليتهم.
٤ مراجعة خطة عمل مكاتب مراقبي الحسابات ونتائج عملية التدقيق، والتأكد من منح مراقب الحسابات حق الاطلاع الكامل على جميع المستندات اللازمة لتنفـيذ مهامه.
٥ التأكد من وجود إجراءات كافـية لمنع أو اكتشاف أي حالة احتيال أو تزوير مالي، وضمان الالتزام بالمبادئ المحاسبية وفقا للمعايير المحاسبية الدولية التي تظهر المركز المالي الحقيقي للشركة.
٦ دراسة السياسات المحاسبية المتبعة فـي الشركة، وإبداء الرأي والتوصية لمجلس الإدارة فـي شأنها.
٧ مراجعة القوائم المالية للشركة إذا لم تتم مراجعتها من المدقق الخارجي للشركة قبل إصدارها، ومراجعة تحفظات مراقبي الحسابات الخارجيين على مسودة القوائم المالية، إن وجدت، والتأكد من الالتزام بمتطلبات الإفصاح المنصوص عليها فـي هذه المبادئ.
٨ العمل كقناة اتصال بين مجلس إدارة الشركة ومراقبي الحسابات الخارجيين والمدقق الداخلي.
٩ مراجعة الصفقات والتعاملات المقترح أن تقوم بها الشركة مع الأطراف ذات العلاقة، وتقديم التوصيات المناسبة بشأنها إلى مجلس الإدارة.
١٠ وضع خطة لإدارة المخاطر واعتمادها من قبل مجلس الإدارة، ومتابعة تنفـيذها، على أن تتضمن الخطة المخاطر الرئيسية التي قد تتعرض لها الشركة، ومدى احتماليــة حصولهــا، وآليــات التعـــرف عـــلى هــذه المخاطر، وقياسهـــا ومتابعتهــا، والكشــــف الـــــدوري عن المخاطر والإبــــلاغ عنهــا، وسبل التقليل من آثار المخاطر، إن لم يكن تفاديها ممكنا.
١١ مراجعة سياسات الشركة المتعلقة بإدارة المخاطر بشكل دوري، مع مراعاة أعمال الشركة، ومتغيرات السوق، والتوجهات الاستثمارية والتوسعية للشركة.
١٢ تقديم تقارير تحليلية دورية أو حسب توجيه مجلس الإدارة عن وضع المخاطر وإدارتها فـي الشركة.
١٣ اقتراح الأجور والمكافآت والمزايا المالية والعينية لرئيس و
هذا المحتوى مقدم من شؤون عُمانية
